El 20 de octubre de 2023 se publicó un decreto reformando la Ley General de Sociedades Mercantiles (“LGSM”) en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) (la “Reforma”).
La Reforma determina la posibilidad de celebrar Asambleas de Accionistas o de Socios y sesiones de del Consejo de Administración o de Gerentes (“Reuniones Societarias”) mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología para garantizar el acceso total o parcial a los accionistas o socios y a los miembros del consejo a dichas asambleas y sesiones.
Algunos puntos relevantes de la Reforma incluyen:
a) Reconoce expresamente la presencia por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, como medio equivalente a la presencia física en las Reuniones Societarias.
b) Autoriza a las sociedades mercantiles a celebrar Reuniones Societarias de manera electrónica, presencial o híbrida, bajo la premisa de que los estatutos sociales incluyan dicha posibilidad, así como las reglas para llevarlas a cabo, incluyendo respecto de acceso y acreditación de participantes, así como de interacción en las deliberaciones y mecanismos para votar.
c) Se flexibiliza el requisito de celebración de Asambleas de Accionistas o Socios en el domicilio social, permitiendo celebrarlas fuera de éste, sujeto a ciertos requisitos (p.e., acuerdo de los accionistas o socios y posibilidad de cada accionista o socio pueda asistir a dichas Asambleas mediante la asistencia virtual).
d) Se permite que la Sociedades de Responsabilidad Limitada publiquen sus convocatorias en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, en lugar de utilizar el envío por correo certificado.
e) Se reconoce expresamente que las Asambleas de Accionistas o Socios puedan ser firmadas de forma electrónica.
Dicha Reforma entrará en vigor el día después de su publicación en el DOF, salvo por lo establecido en el inciso d) anterior, el cual entrará en vigor seis meses después de dicha publicación.
Queremos recordar a nuestros clientes y amigos la importancia de evaluar el impacto de esta Reforma en sus operaciones diarias y considerar la necesidad de ajustar y reformar sus estatutos sociales en consecuencia. Es fundamental destacar que la Reforma otorga cierta flexibilidad en aspectos clave de la gestión corporativa, siempre y cuando estos sean expresamente permitidos en los estatutos sociales de las sociedades.
Para más información, favor de contactar a:
| Iker Arriola Peñalosa | Jorge Montaño Valdés | Carlos del Río Santiso |
| Humberto Botti Orive | Jean Michel Enríquez Dahlhaus | Eduardo González Irías |
| Diego Barrera Pieck | Esteban Valadez Jiménez | Gerardo Zimbrón Santamaria |