La base de toda estrategia de capital privado es el vehículo mediante el cual se capta, estructura y despliega el capital. Nuestro equipo asesora a los fondos de fondos en la totalidad de los asuntos de formación de fondos en México: la estructuración de CERPIs y CKDs para su listado en las bolsas de valores mexicanas, el diseño de vehículos de coinversión y estructuras de fondos paralelos, y la negociación de los arreglos de gobierno corporativo y económicos entre los general partners y los limited partners que determinan la operación del fondo a lo largo de su vida.

Asesoramos sobre la mecánica de los compromisos de capital, los procedimientos de llamadas de capital (drawdowns), las estructuras de comisión por administración y carried interest, las disposiciones de personas clave (key person), las restricciones al periodo de inversión y los requisitos regulatorios que rigen la participación de los inversionistas institucionales mexicanos, en particular las AFOREs y las compañías de seguros, cuyos mandatos de asignación y marcos regulatorios imponen restricciones estructurales específicas. Para los fondos internacionales que captan capital de instituciones mexicanas, tendemos un puente entre las convenciones globales de documentación de fondos y los requisitos de la legislación mexicana en materia de valores, la estructuración fiscal y el gobierno corporativo frente a inversionistas institucionales. Nuestra capacidad en mercado de capitales, clasificada en la Banda 1 por Chambers and Partners, constituye una ventaja decisiva en este trabajo, pues nos permite atender las dimensiones regulatorias en materia de valores de la captación de capital con la misma profundidad y fluidez que aportamos a los aspectos transaccionales y de gobierno corporativo de la formación de fondos.

La ejecución de inversiones es donde se aprecia con mayor claridad la profundidad de nuestra práctica transaccional. Asesoramos a los fondos y a sus empresas del portafolio en la totalidad de las transacciones de inversión de capital privado: adquisiciones de plataforma que establecen nuevas posiciones en sectores objetivo, adquisiciones complementarias (bolt-on) que generan escala dentro de portafolios existentes, adquisiciones apalancadas y recapitalizaciones, inversiones mayoritarias y minoritarias, transacciones de capital de crecimiento, coinversiones junto con otros fondos, management buyouts y buy-ins, y joint ventures con socios estratégicos o locales.

Cada una de estas transacciones presenta sus propias consideraciones de estructuración, desde la asignación de derechos de gobierno corporativo entre los fondos coinversionistas hasta el diseño de los esquemas de rollover e incentivos para el equipo directivo, y desde la negociación de declaraciones, garantías e indemnizaciones calibradas a la práctica del mercado mexicano hasta las notificaciones en materia de competencia económica y las autorizaciones regulatorias sectoriales que determinan los plazos de ejecución. Nuestra práctica de due diligence está organizada para identificar los aspectos que importan a los fondos: riesgo regulatorio, contingencias laborales, exposición fiscal, pasivos ambientales, causales de cambio de control y los arreglos contractuales cuyos requisitos de consentimiento pueden determinar si una transacción es ejecutable en los términos propuestos. Las capacidades integradas del Despacho en fusiones y adquisiciones, fiscal, competencia económica, laboral y regulatorio aseguran que cada dimensión de una inversión de capital privado reciba atención experta y coordinada desde el inicio.

La creación de valor en el capital privado no termina en el cierre. Las estructuras de gobierno corporativo, los esquemas de incentivos y las protecciones a los accionistas establecidas al momento de la inversión determinan qué tan eficazmente pueden los fondos administrar sus portafolios y proteger sus intereses económicos a lo largo de la vida de una inversión. Redactamos y negociamos convenios entre accionistas, planes de incentivos para el equipo directivo, estructuras de distribución en cascada (equity waterfall), mecanismos de drag-along y tag-along, protecciones anti-dilución, derechos de información, listas de asuntos reservados y mecanismos de resolución de deadlocks, documentación que debe funcionar conforme a la legislación mexicana y, al mismo tiempo, reflejar las expectativas comerciales de los fondos internacionales y sus inversionistas institucionales. Cuando las empresas del portafolio requieren capital adicional, una reestructura operativa o un reposicionamiento estratégico, asesoramos en recapitalizaciones, reestructuras de deuda, adquisiciones complementarias, carve-outs operativos y las reorganizaciones corporativas mediante las cuales los fondos optimizan la estructura de sus portafolios. Nuestro entendimiento de la economía que impulsa la toma de decisiones de los fondos, los objetivos de TIR, las restricciones derivadas de la vida del fondo, las obligaciones de reporte frente a los limited partners y la interacción entre los derechos de gobierno corporativo y la mecánica de salida, asegura que nuestra asesoría legal esté fundamentada en las realidades comerciales de la propiedad de capital privado.

La calidad de una salida determina el rendimiento final de una inversión de capital privado, y la preparación legal y estratégica de esa salida frecuentemente comienza mucho antes de que se lance el proceso. Asesoramos a los fondos en la totalidad de las rutas de salida: ventas estratégicas a adquirentes corporativos, transacciones secundarias a otros fondos financieros, ofertas públicas iniciales en la Bolsa Mexicana de Valores o en mercados internacionales, procesos de dual-track que preservan la opcionalidad entre una venta y una oferta pública inicial, y salidas parciales y recapitalizaciones que devuelven capital a los inversionistas mientras mantienen una exposición continua al desempeño de la empresa del portafolio. Nuestra práctica de salidas se apoya en la fortaleza combinada del Despacho en fusiones y adquisiciones y en mercado de capitales, una combinación particularmente valiosa en los procesos de dual-track, en los que el patrocinador debe avanzar simultáneamente tanto una venta privada como una oferta pública, tomando decisiones estratégicas definitivas únicamente cuando las condiciones de mercado y el interés de los compradores se concretan. Gestionamos la due diligence del vendedor, estructuramos la documentación transaccional, coordinamos con los colocadores (underwriters) y asesores financieros, y navegamos los requisitos regulatorios en materia de valores que exigen las ofertas públicas iniciales y las transacciones en el mercado público en México.

El mercado de capital privado en México tiene un carácter cada vez más internacional. Los fondos globales que asignan capital a América Latina, los inversionistas estratégicos internacionales que persiguen oportunidades impulsadas por el nearshoring al amparo del T-MEC, y los fondos mexicanos que expanden sus mandatos de inversión más allá de las fronteras, requieren todos ellos asesores capaces de tender un puente entre los requisitos legales mexicanos y la práctica internacional de capital privado. El Despacho desempeña desde hace mucho tiempo el papel de asesor legal mexicano preferido de los fondos internacionales de capital privado, asesorando sobre las dimensiones de derecho mexicano de las inversiones transfronterizas, coordinándose con co-asesores internacionales en estructuras transaccionales multijurisdiccionales, y asegurando que la documentación de fondos, los convenios de inversión y los arreglos de gobierno corporativo sean exigibles conforme a la legislación mexicana, al tiempo que satisfacen las expectativas de las contrapartes internacionales y sus asesores legales globales. Para los fondos mexicanos que buscan oportunidades en el extranjero, brindamos el apoyo corporativo, fiscal y regulatorio necesario para estructurar eficientemente sus inversiones al exterior. Las oficinas del Despacho en la Ciudad de México, Monterrey y Madrid; esta última, la primera oficina europea establecida por un despacho mexicano de élite, junto con nuestra consolidada red de relaciones con co-asesores internacionales, aseguran que nuestros clientes de capital privado reciban asesoría transfronteriza fluida, con la profundidad jurisdiccional y la coordinación que exigen las transacciones internacionales.