Reforma a la Circular Única de Emisoras

El 11 de agosto de 2017 se publicó en el Diario Oficial de la Federación un decreto mediante el cual se reformaron ciertos artículos y anexos de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, también conocidas como Circular Única de Emisoras (“CUE”), el cual entró en vigor un día después de su publicación (la “Reforma a la CUE”).

La Reforma a la CUE contiene los siguientes temas de interés:

1. Composición por género de Consejos de Administración y Comités Técnicos de Emisoras. La Reforma a la CUE tiene como objeto implementar la recomendación de la OCDE y el G20 para que las emisoras de valores divulguen la conformación de sus consejos de administración o comité técnico tomando en cuenta el género de sus integrantes.Para dichos efectos los reportes anuales, prospectos de colocación, folletos informativos y, de ser aplicable, suplementos de emisoras de valores de deuda, sociedades anónimas bursátiles, sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil y de emisoras de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo (“CKDs”), certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (“Fibras”), certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura (“Fibra E”) y certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión (“Cerpis”), deben contener, entre otra información, el género de los miembros del consejo de administración o del comité técnico, según corresponda, indicándolo en términos porcentuales y especificando su carácter de propietarios o suplentes.En este contexto, las emisoras tendrán la obligación de informar en los documentos referidos anteriormente, si cuentan con políticas o programas que impulsen la inclusión laboral sin distinción de sexo en la composición de sus órganos de gobierno y entre sus empleados, debiendo incluir también, en su caso, una descripción de la misma, especificar si fue autorizada por un órgano de gobierno y si existe un responsable de velar por su cumplimiento.
2. Reestructuraciones societarias. La Reforma a la CUE establece que las ventas o adquisiciones de activos que representen por lo menos un 20% del promedio de activos totales mantenido durante los últimos 12 meses de los emisores de Fibras o Fibra E serán consideradas como “Reestructuraciones Societarias”. Previo a la Reforma a la CUE, las operaciones que realizaran las Fibras o Fibras E que representaran cuando menos el 10% de los activos y ventas totales o el 25% de las ventas anuales, se consideraban reestructuraciones societarias. Con esto, se reduce el número de operaciones en las que las Fibras o Fibras E estarán obligadas a publicar folletos de reestructura.
3. Plazo de llamadas de capital. La Reforma a la CUE reduce el plazo para que los administradores de CKDs y Cerpis informen sobre llamadas de capital, estableciendo un plazo mínimo de 5 días hábiles previo a la aportación de los recursos, en lugar de 15 días hábiles que aplicaban con anterioridad a la reforma.
4. Ofertas Restringidas. La Reforma a la CUE establece que cualquier emisora que haya realizado una oferta pública de valores podrá solicitar la toma de nota a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, solicitando que sus valores solo puedan ser adquiridos por inversionistas institucionales o calificados para participar en ofertas públicas restringidas, demostrando que al momento de la solicitud, únicamente tales inversionistas son tenedores de los valores. Previo a la Reforma de la CUE, sólo los CKDs y Fibras podían realizar tal solicitud demostrando que durante el año previo los tenedores habían sido solamente inversionistas institucionales o calificados para participar en ofertas públicas restringidas. Con esta modificación, se permite a todas las emisoras acceder a las excepciones de las ofertas públicas restringidas, tales como poder incorporar por referencia la información de aquellas personas respecto de las que existe dependencia parcial.

Ciudad de México a 24 de agosto de 2017.