La Firma asesora a emisores, adquirentes, comités especiales, asesores financieros y consejos de administración en toda la gama de transacciones de empresas públicas: adquisiciones y fusiones negociadas, ofertas no solicitadas y hostiles, ofertas públicas de adquisición, operaciones de desliste (take-privates) y situaciones que involucran ofertas competitivas o accionistas activistas. Las transacciones públicas operan bajo exigencias que las operaciones privadas no enfrentan, plazos comprimidos, obligaciones de revelación de información intensificadas y escrutinio simultáneo de reguladores, accionistas y el mercado en general. Nuestro equipo gestiona todas estas dimensiones en paralelo, asesorando a los consejos de administración sobre sus responsabilidades de gobierno corporativo, estructurando ofertas y respuestas defensivas, interactuando con reguladores de valores y coordinando las contribuciones de bancos de inversión, asesores financieros y co-counsel en las jurisdicciones relevantes.

Muchas de las transacciones públicas más significativas de México han contado con la participación central de los abogados de la Firma, una trayectoria que refleja tanto la profundidad de nuestras relaciones con clientes como la experiencia sostenida que aportamos a la complejidad regulatoria y de gobierno corporativo que las fusiones y adquisiciones públicas en México demandan.

Las transacciones privadas constituyen el núcleo del mercado mexicano de fusiones y adquisiciones, y constituyen el núcleo de nuestra práctica. Asesoramos a compradores y vendedores, adquirentes estratégicos, fondos de capital privado, empresas familiares e inversionistas financieros, en toda la gama de adquisiciones, desinversiones y combinaciones de negocios de empresas privadas. Nuestro trabajo abarca adquisiciones negociadas de participaciones mayoritarias y minoritarias, transacciones de expansión (add-ons) de empresas de portafolio, compras apalancadas, así como escisiones y ventas parciales (carve-outs, spin-offs y Split-offs) que implican la separación de unidades de negocio de grupos corporativos.

El mercado de capital privado en México se ha profundizado sustancialmente en la última década, y la Firma ha tenido una presencia constante en sus transacciones más significativas, representando tanto a fondos como a empresas de portafolio a lo largo de todo el ciclo de inversión. Asesoramos a fondos de capital privado en la formación y estructuración de fondos, adquisiciones de plataforma y transacciones complementarias (bolt-on), joint ventures con socios locales e internacionales, compras apalancadas y recapitalizaciones, inversiones minoritarias y eventuales salidas mediante venta, transacción secundaria u oferta pública inicial.

Tenemos un entendimiento profundo de las necesidades que impulsan la toma de decisiones de los fondos, la estructuración de cascadas de distribución de capital (equity waterfalls), planes de incentivos para la administración,  protecciones antidilución y mecánicas de salida. Para los fondos de capital privado internacionales activos en México, combinamos profundidad transaccional con el conocimiento regulatorio y la familiaridad con el mercado que les permiten evaluar y ejecutar oportunidades con la confianza que proviene de contar con el asesor local adecuado.

Los joint ventures y las alianzas estratégicas requieren asesores que comprendan tanto el momento transaccional en que se forman como la relación de gobierno a largo plazo que crean. Acertar en la estructura desde el inicio, anticipando los mecanismos apropiados de resolución de bloqueos societarios (deadlock) y derechos de salida. La Firma cuanta con amplia experiencia en todos los principales sectores de la economía mexicana, incluyendo energía, infraestructura, servicios financieros, salud, industria farmacéutica, bienes de consumo y tecnología.

La integración de México en las cadenas de suministro norteamericanas y globales, combinada con la escala del país, su dotación de recursos naturales y su creciente importancia como destino de nearshoring, lo convierten en una jurisdicción significativa y recurrente en las fusiones y adquisiciones transfronterizas. Los adquirentes internacionales que ingresan al mercado mexicano, las empresas mexicanas que se expanden al extranjero y las transacciones que involucran activos o partes en múltiples jurisdicciones requieren asesores que puedan vincular con fluidez los requisitos legales mexicanos y la práctica transaccional internacional.

La Firma tiene una práctica de larga trayectoria actuando como asesor legal mexicano en transacciones transfronterizas lideradas por firmas de abogados internacionales, y como asesor principal en transacciones de salida de empresas mexicanas que ingresan a mercados extranjeros.

Tenemos experiencia trabajando dentro de las estructuras, los plazos y las convenciones documentales de las fusiones y adquisiciones de Estados Unidos, el Reino Unido y Europa, adaptando esas convenciones cuando es necesario para producir documentación que sea exigible bajo el derecho mexicano y que al mismo tiempo cumpla con las expectativas de contrapartes internacionales. Para las empresas mexicanas que se expanden internacionalmente, proporcionamos apoyo estratégico y transaccional en coordinación con nuestra red de co-counsel internacional, asegurando que las dimensiones corporativas, fiscales y regulatorias mexicanas de la transacción reciban la misma profundidad de atención que los aspectos de derecho extranjero.

Parte del trabajo más demandante en fusiones y adquisiciones no surge de operaciones negociadas, sino de las situaciones que requieren que un consejo de administración, un accionista controlador o un inversionista minoritario actúe bajo condiciones de incertidumbre u oposición. La Firma asesora en toda la gama de estas circunstancias: ofertas no solicitadas y hostiles; campañas de accionistas activistas y disputas de gobierno corporativo y compras de participaciones minoritarias (minority buy-outs); transacciones con partes relacionadas que requieren revisión independiente; y las reestructuraciones complejas.

En cada uno de estos contextos, las cuestiones legales rara vez se limitan a lo transaccional. Se extienden hacia las obligaciones de gobierno corporativo, los requisitos de revelación de información en materia bursátil y, cuando las resoluciones son impugnadas, los procedimientos de litigio y arbitraje que les siguen. La práctica de fusiones y adquisiciones de la Firma está estructurada para atender todas estas dimensiones, combinando la experiencia transaccional necesaria para diseñar y ejecutar la solución con las capacidades de gobierno corporativo y contenciosas necesarias para defenderla.