Circular de Emisoras Simplificadas

Un poco más de un año después de que las modificaciones a la Ley del Mercado de Valores (“LMV”) que introdujeron la figura de “emisoras simplificadas” entraran en vigor, el 21 de enero de 2025 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación las disposiciones generales que reglamentan dicha figura (“Circular”). Los términos incluidos en la Circular son sustancialmente iguales a los publicados el 9 de septiembre de 2024 en CONAMER.

A continuación, presentamos algunos puntos relevantes contenidos en la Circular:

I. Tipos de Emisora Simplificada. La Circular reconoce los siguientes tipos de emisoras simplificadas:

1. Acciones: títulos representativos del capital social de sociedades mexicanas o extranjeras, sujetas a un límite máximo por emisión y acumulado en un año calendario de 1,250 millones de UDIs (10.5 mil millones de pesos, aprox.).
2. Deuda Nivel I: instrumentos de deuda, sujetos a un límite máximo por emisión de 7 millones de UDIs (620 millones de pesos, aprox.) y acumulado en un año calendario de 900 millones de UDIs (7.5 mil millones de pesos, aprox.).
3. Deuda Nivel II: instrumentos de deuda o valores respaldados por activos, sujetos a un límite máximo por emisión y acumulado en un año calendario de 1,250 millones de UDIs (10.5 mil millones de pesos, aprox.).
4. Valores estructurados: valores de renta variable que cumplan con los requisitos que CNBV establecerá en el futuro.

Consideraciones Relevantes:

• Los criterios de elegibilidad se establecieron considerando el monto de las emisiones, individual o agregado por año calendario, y no el capital social de la emisora o alguna otra métrica.
• Considerando el monto promedio de las emisiones tradicionales, los umbrales incluidos en la Circular nos parecen suficientemente altos como para no inhibir el uso de la figura.
• Los criterios de elegibilidad de los valores estructurados aún no se definen.

II. Tipos de Inversionistas. Los valores de las emisoras simplificadas solo pueden adquirirse por “inversionistas institucionales” (Siefores, Aseguradoras, Fondos de Inversión, etc.) e “inversionistas calificados”.

Conforme a la Circular, serán “inversionistas calificados” aquellas personas que (i) mantenga en promedio, durante los últimos 12 meses, inversiones en valores por un monto igual o mayor a 1.5 millones de UDIs o (ii) haya obtenido en cada uno de los 2 últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 500 mil UDIs.

Consideraciones Relevantes:

• La definición de “inversionistas calificados” es la misma que el inversionista calificado básico de la Circular Única de Emisoras, es decir, el nivel con umbrales más bajos entre los distintos tipos de inversionista calificado.
• Esta definición tiene umbrales 50% inferiores a aquellos que la Circular de Prácticas de Venta requiere para considerar a un inversionista como “sofisticado” y, en consecuencia, que las entidades financieras le puedan recomendar inversiones en acciones o deuda no gubernamental mayor a un año sin requisitos adicionales.

III. Diferencias con Emisoras Tradicionales. A continuación, listamos algunas diferencias relevantes entre las emisoras simplificadas y las tradicionales:

1. Acciones

2. Deuda Nivel I y Nivel II: